Quando a confusa e desesperada Caroline, deixa o hospital e se junta aos seus amigos no carnaval de Mystic Falls, Damon quer tomar medidas imediatas, mas Stefan e Elena vem para defender Caroline. Mat está completamente perplexo com o comportamento de Caroline, mas ainda tenta dizer a ela sobre seus sentimentos pela mesma. Damon tem uma suspeita sobre o Tio Manson e usa a personalidade volátil de Tyler na tentativa de conseguir que Manson revele os segredos dele. Irritada com tudo que está por volta dela, Bonnie desconta sua raiva em Damon. Steve R. McQueen também estrela.